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芯原股份回復科創板首輪問詢 核心技術人員認定等被關注

導語在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司股權機構、股權增資、境外架構、員工持股平臺、技術專利、核心技術人員的認定等方面共計44個問題。

資本邦 · 2019-12-08 · 文/Lemon · 瀏覽3773

  12月8日,資本邦訊,芯原微電子(上海)股份有限公司(下稱“芯原股份”)回復科創板首輪問詢。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板首輪問詢中,上交所主要關注芯原股份股權機構、股權增資、境外架構、員工持股平臺、技術專利、核心技術人員的認定等方面共計44個問題。

  申請材料顯示,(1)公司設立以來存在多次增資和股權轉讓,且存在同時段增資價格存在差異的情形;(2)公司存在國有集成電路基金、浦東新興、張江火炬等國有股東,截至招股說明書簽署日,公司尚未取得有關主管部門對國有股份的設置批復文件,公司國有股東國家集成電路基金尚未取得2019年6月小米輪增資被動稀釋評估備案文件;(3)WayneWei-MingDai(戴偉民)與其配偶直接及間接持有的、以及其受托管理的子女信托基金持有的公司股份數合計為5.6406%;(4)公司申報前1年,引進了部分新股東。

  鑒于此,上交所要求芯原股份說明:(1)報告期內歷次增資及股權轉讓的背景、原因、價格確定依據及公允性、同時段增資價格存在差異的原因及合理性,款項實際支付情況,是否存在出資瑕疵情況,相關手續及程序是否履行完畢;(2)自然人股東的工作經歷、在公司處任職情況,非公司員工的自然人股東入股原因及合理性,是否與公司的客戶、供應商存在關聯關系,是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排;法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權結構、實際控制人或管理人;法人股東及其股東、實際控制人與公司及其控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員、本次發行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系;(3)小米基金、隆璽壹號等外部股東與公司及其股東是否簽署有對賭協議或者其他類似安排;相關安排的主要內容(如有);(4)報告期內歷次股權轉讓及整體變更時公司股東履行納稅義務情況,是否存在違法違規情形;(5)結合國有資產管理相關法律法規,說明國有集成電路基金、浦東新興、張江火炬等國有股東入股公司是否履行了法定程序,歷次未同比例增資是否履行了相關國資管理手續,如未履行,是否涉及國有資產流失;公司國有股權設置批復目前的進展情況,預計取得時間,是否存在障礙;(6)WayneWei-MingDai(戴偉民)與其配偶直接及間接持有的、以及其受托管理的子女信托基金的基本情況,包括信托基金的設立時間、具體類型、運作方式、信托期限、相關權利、義務人及權利、義務安排,是否影響其持股權屬的清晰;(7)相關中介機構及公司是否嚴格按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第2條的規定履行核查和信息披露義務,相關鎖定期安排是否符合監管要求。

  芯原股份回復:小米基金、隆璽壹號、國開科創等外部股東已出具書面確認,其與公司及其股東之間不存在對賭協議或其他類似安排。根據招股說明書,報告期內,公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-14,551.55萬元、-12,814.87萬元、-6,779.92萬元、474.19萬元。報告期內公司尚未在一個完整會計年度內盈利。上交所要求公司及相關中介機構按照《問答》第2條規定進行信息披露和核查,并發表核查意見。

  芯原股份回復:公司已在招股說明書之“第八節、十一、(七)尚未盈利及未彌補虧損情況”中補充披露如下:一、原因分析“1、原因分析(1)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的公司,應結合行業特點分析并披露該等情形的成因半導體IP技術和芯片定制技術處于集成電路設計行業上游,亦是集成電路設計行業技術含量較高的知識產權密集型領域,具有研發投入大、研發周期長的特征。特別是半導體IP技術,從投入研發到研發成果轉化的過程難度大、耗時長,需要持續大量的研發投入。同時,隨著市場需求的提高和先進制程的演進,這些技術仍需要進行持續的研發、迭代和更新。行業內公司近年來每年持續較高比例的研發費用率亦可說明上述行業特點。芯原自設立以來,一直持續進行半導體IP技術和芯片定制技術的積累,并且不斷豐富其核心IP資源庫和一站式芯片定制解決方案庫,提升其技術服務的多樣性和廣泛性,完善和提高平臺化芯片設計服務能力。目前,公司處于研發積累初步完善、產品趨于成熟的階段,對外提供的服務在范圍上已較為齊備,包括目前可對外授權的五類處理器IP、1,400多個數模混合IP和射頻IP、從先進7nm到傳統250nm制程的設計能力、以及能滿足消費電子、汽車電子、計算機及周邊、工業、數據處理、物聯網等目前主流應用領域的解決方案。

  同時隨著與以Facebook、恩智浦、博世、英特爾等為代表的全球知名客戶合作持續深入,芯原的服務水平和服務質量逐漸獲得更多行業客戶的認可,服務的客戶數量有所增長、服務的客戶質量有所提高,其核心技術與全球同行業可比公司相比亦開始在部分領域凸顯出一定優勢。但公司前期積累期研發投入較多,目前規模效應尚未完全顯現,同時部分受優先股等金融工具公允價值變動、同一控制下企業合并影響,導致公司報告期內仍尚未盈利且存在累計未彌補虧損。

  截至報告期末,芯原股份累計未彌補虧損為153,461.89萬元,其導致因素主要為累計經營虧損、優先股等金融工具公允價值變動的累計影響、同一控制下企業合并等。其中,由于持續研發投入、規模效應尚未完全顯現導致的累計經營虧損與公司日常經營相關,為經常性因素,該情形尚未消除;優先股等金融工具公允價值變動系由于公司評估價值上升而導致優先股公允價值相應上升,形成公允價值變動損失,在報告期內公司進行境外架構重組后,公司層面已不存在優先股,未來亦不會因此產生相關損益,為偶發性因素,該情形已消除;同一控制下企業合并導致的累計未彌補虧損系由于公司境外架構重組中同一控制下企業合并造成,為偶發性因素。”

  上交所要求芯原股份說明:(1)上述人員主持或參與公司核心技術相關的研發項目及專利申請的具體情況,起到核心及關鍵作用的依據及體現;(2)2018年10月,錢哲弘加入公司即新增成為核心技術人員的原因及合理性;(3)錢哲弘所主持或參與的核心技術在認定公司技術先進性和科創屬性中所起的作用及重要性;(4)結合公司研發部門主要成員、主要專利發明人、主要研發項目參與人、員工持股數量及變化等情況,說明相關核心人員的認定及標準是否恰當;(5)是否存在違反競業禁止協議的情形,與原任職單位是否存在糾紛或潛在糾紛;(6)結合上述事項,說明公司與錢哲弘、新思科技、鏗騰電子之間是否存在潛在的利益安排。

  芯原股份回復:根據公司核心技術人員的三項認定條件,錢哲弘成為核心技術人員的原因及合理性如下:(一)擁有深厚且與集成電路行業相匹配的學歷背景及從業經驗錢哲弘于1976年出生,中國國籍,無境外永久居留權。碩士研究生學歷;2001年至2003年,任泰鼎多媒體技術(上海)有限公司工程師;2003年至2006年,任新思科技技術主管;2006年至2018年,任鏗騰電子資深研發總監;2018年加入公司,現任公司副總裁。錢哲弘先生有超過18年半導體業界著名大型跨國公司從業經歷。錢哲弘先生曾擔任鏗騰電子IP事業部全球資深研發總監,負責高速存儲接口IP產品線,領導跨國研發團隊開發出多款業界首發及世界領先的高速存儲接口IP,包括不同協議標準的DDR,LPDDR等多種業界一流接口IP產品。錢哲弘先生在研發方面有多項成就,為4項美國注冊專利和1項中國注冊專利的發明人。(二)擔任公司研發部門、技術部門或管理部門的主要負責人錢哲弘現任公司副總裁、設計IP事業部總經理。在研發及技術方面,錢哲弘擔任公司物聯網連接(射頻)技術的技術負責人和研發負責人。在業務及管理方面,錢哲弘擔任公司半導體IP授權服務中,數模混合IP和射頻IP授權服務的業務負責人。(三)主持或參與公司核心技術相關的研發項目及專利申請,并起到核心關鍵作用

  綜上所述,芯原股份指出,錢哲弘所主持的物聯網連接(射頻)技術,對于認定公司技術先進性和科創屬性起到了重要作用。發展物聯網連接(射頻)技術,是公司應對智慧物聯網時代到來的重要舉措,物聯網領域亦是公司主要服務的重點行業應用領域和重要研發方向之一,對于提高公司的綜合競爭力起到較大幫助。

圖片來源:東方IC

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