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道通科技回復科創板首輪問詢:大疆訴訟擔保、對賭及回購等被關注

導語在科創板首輪問詢函中,上交所主要關注公司無人機剝離、對賭及回購、中興股權轉讓、員工持股平臺、股份支付、商標使用風險、市占率、大疆涉訴擔保、境外銷售、前次撤回等共計55個問題。

資本邦 · 2019-08-23 · 文/陳小萌 · 瀏覽1440

  8月23日,資本邦訊,深圳市道通科技股份有限公司(下稱“道通科技”)回復科創板首輪問詢。資本邦獲悉,道通科技專注于汽車智能診斷、檢測分析系統及汽車電子零部件的研發、生產、銷售和服務,產品主銷美國、德國、英國、澳大利亞等50多個國家和地區。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板首輪問詢函中,上交所主要關注公司無人機剝離、對賭及回購、中興股權轉讓、員工持股平臺、股份支付、研發模式及數據獲取、商標使用風險、核心技術、高管過往任職、招股書準則披露、經營模式披露、市占率、研發人員、經銷商、大疆涉訴擔保、同業競爭、境外銷售、前次撤回等共計55個問題。

  圖片來源:公司回復函

  具體看來,關于無人機剝離,上交所要求公司說明(1)智能航空評估值較賬面值增值率較低的原因及合理性,所選取的評估方法、評估假設、評估參數是否合理;(2)評估基準日至股權交割日凈資產大幅降低的原因及合理性,是否存在資產轉移,是否存在其他損害發行人利益的情形,智能航空股權轉讓交易作價的依據是否合理,價格是否公允;(3)無人機業務收入規模較小,而對凈利潤的影響較大的原因。無人機業務的成本費用主要構成,該業務開展以來財務核算的合規性,內部控制是否健全有效,與發行人其他業務的成本費用歸集及會計核算是否清晰準確。無人機業務開展以來的研發人員及研發投入情況,人員的認定、開支的歸集及招股說明書相關披露是否準確;(4)最終成交價格為1元,該項交易是否具有商業實質,交易價格與凈資產的差額確認為損益是否符合企業會計準則規定,2017年收到處置款1,043.60萬元的原因及交易背景;(5)與原子公司投資相關的其他綜合收益、其他所有者權益變動轉入投資收益的金額227萬元產生原因及具體會計處理是否符合企業會計準則的規定;(6)向關聯方轉讓無人機政府補助項目及相關資產的定價依據是否合理,價格是否公允,是否存在關聯方利益輸送;(7)與智能航空在報告期內發生的少量關聯交易價格是否公允。

  道通科技回復:根據評估報告,評估基準日(2017年5月31日)智能航空的全部權益價值評估值為2,644.08萬元,評估基準日至股權交割日(2017年8月31日)期間審計確認的智能航空的凈資產變動為-3,045萬元。2017年1-8月份智能航空合并凈利潤為-12,776.17萬元,評估基準日至股權交割日凈資產大幅降低的原因主要系智能航空維持正常經營導致的虧損,虧損產生原因主要為工資福利費、社保公積金、房租和委托研發費等日常費用開支,不存在資產轉移,不存在其他損害公司利益的情形。

  本次從公司剝離智能航空的交易作價系依據評估值并考慮評估基準日至股權交割日期間的凈資產變動結果與1元孰高作價。鑒于智能航空評估基準日的評估價值加上評估基準日至股權交割日期間智能航空的凈資產變動的金額為-401萬元,故雙方同意智能航空的股權轉讓價款最終為1元,上述股權轉讓價格具備合理性,并經股東大會審議通過,不存在損害股東利益的情形。

  2018年道通科技與智能航空簽署《固定資產轉讓合同》,按照賬面值作價將“深圳無人機協同控制技術工程實驗室項目”和“新一代可折疊智能航拍無人機的研發及產業化項目”相關的固定資產設備轉讓給智能航空。其中,公司于2017年8月31日前購買的固定資產以該項資產于2017年8月31日(無人機業務剝離日)的賬面凈值作為轉讓對價,公司于2017年8月31日后購買的固定資產以資產原值作為轉讓對價,轉讓作價合計1,079.60萬元。智能航空系上述無人機相關設備的實際使用方,依據上述定價原則,無人機業務剝離日以后上述無人機相關設備的使用和處置整體上不會對公司的報表損益產生影響,上述設備轉讓定價合理,價格公允,不存在關聯方利益輸送。

  本次轉給智能航空的政府補助系基于“深圳無人機協同控制技術工程實驗室項目”取得的與無人機相關的政府補助,屬于公司整體無人機業務剝離方案的一部分,且智能航空系項目的實際承擔方,故公司將上述500萬元政府補貼轉給智能航空未收取對價。上述項目轉讓符合公司客觀實際情況,不存在關聯方利益輸送,亦未對公司的報表損益產生影響。

  關于對賭,上交所要求公司(1)說明2017年9月股權轉讓時相關對賭的內容及執行情況,補充披露是否存在觸發對賭的情形,如是且實際履行,是否可能導致公司控制權發生變化,是否存在嚴重影響發行人持續經營能力的情形;(2)列表說明16名機構股東的入股時間、簽訂回購條款的時間;(3)說明回購條款的約定是否實質屬于“中止”,補充披露對賭協議的具體內容,對發行人可能存在的影響,并進行風險提示。

  公司回復:根據公司及其控股股東、實際控制人李紅京與平陽鈦和、五星鈦信、南山鴻泰、熔巖戰略、熔巖時代、廣州智造、揚州尚頎、梅山君度(以下合稱“平陽鈦和等8名股東”)所簽署的《關于深圳市道通科技股份有限公司之投資協議》及其補充協議,公司、李紅京、平陽鈦和等8名股東就2017年度、2018年度公司凈利潤業績對賭的具體內容如下:公司2017年度實現的備考凈利潤不低于2.3億元,公司2017年實現的合并利潤表歸屬母公司凈利潤不低于7,500萬元,公司2018年度實現的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤不低于3億元;未完成上述業績指標的,則李紅京應當給予平陽鈦和等8名股東現金補償。

  公司2017年度實現的備考凈利潤未達到“2017年度承諾備考凈利潤”要求,但該條款目前根據協議約定已經失效,未實際履行。公司2017年凈利潤達到了“2017年度承諾凈利潤”要求,2018年凈利潤達到了“2018年度承諾凈利潤”要求,未觸發業績對賭預設的條件。

  關于大疆訴訟擔保,報告期內,深圳大疆對智能航空及其附屬公司、公司提起知識產權訴訟,后公司剝離了無人機業務,大疆于2018年3月撤回對公司的指控,但公司需對上述訴訟可能判定智能航空及其附屬公司承擔的損害賠償承擔連帶責任。根據美國律師出具的法律意見書,即使法院判定被告的無人機產品侵犯原告的專利且如果被告沒有支付損害賠償的財務能力,公司的支付負擔不超過56萬美元(約380萬人民幣)。實際控制人承諾,對于前述時間導致公司經濟支出的,由其以個人財產承擔。

  上交所要求公司(1)說明上述訴訟的具體情況,包括但不限于發生時間、原因、進展情況、具體訴訟主張及金額、發行人是否存在承擔連帶責任的較大風險、56萬美元的計算過程;(2)披露發行人為智能航空可能的賠償責任提供上述擔保,是否履行了關聯擔保的審議程序,是否符合公司章程及相關規定;(3)發行人與其他競爭對手之間是否存在知識產權訴訟,如有,要求補充披露。

  其中,公司表示,2016年8月,大疆在美國特拉華州地方法院對道通科技以及智能航空提起訴訟,指控產品X-STAR和X-STARPREMIUM侵犯了大疆4項專利(專利號:9,016,617、9,284,049、9,321,530、D691,514),請求賠償損失,但未提出明確賠償金額。后大疆于2019年2月另提出動議,在上述訴訟中增加針對產品EVO的索賠,指控產品EVO侵犯了其專利(專利號:9,284,049),請求賠償損失,但未提出明確賠償金額。目前上述案件尚在審理過程中。在訴訟期間,原告和被告向法院聯合提交了自愿撤回對公司訴訟的動議,并獲得了法院的批準。根據法院批準的動議,原告已撤回對公司的指控,保留對智能航空的指控,但公司需對判定智能航空的損害賠償承擔連帶責任。

  此外,大疆案中智能航空被指控侵犯的上述四項專利相關的大疆在我國的專利,已被國家知識產權局專利復審委員會宣告無效或被法院認定不侵權。

  同時,公司的控股股東、實際控制人李紅京承諾,如公司及其附屬公司需對大疆案承擔任何經濟支出的,則由其本人以個人財產予以承擔,保證公司及其附屬公司不會由于上述事項遭受任何損失。綜上所述,公司承擔連帶責任的風險較低。

  公司回復:公司原系大疆案的共同被告,在案件伊始即需要對案件可能的敗訴承擔責任。在訴訟期間,原告和被告向法院聯合提交了自愿撤回對公司訴訟的動議并獲得法院的批準。根據法院批準的動議,原告已經撤回對公司的指控,保留對智能航空的指控,但公司需對判定智能航空的損害賠償承擔連帶責任。

  公司對大疆案的連帶責任主要系由于歷史原因根據案件進展及司法程序形成,且摘除了公司處于被告的不利地位,不存在損害公司和股東利益的情況。

  2019年5月20日,公司2018年年度股東大會審議通過了《關于公司近三年關聯交易情況的議案》的議案,并且獨立董事發表了同意意見,對上述事項進行了補充確認,符合公司章程及相關規定。

  2018年3月,中興系資本以7.65元/股對外轉讓股權。上交所要求公司請說明:(1)中興系資本轉讓的原因;(2)轉讓價格低于2017年發生的兩次股權轉讓價格(8.4950元/股)的原因及合理性。

  公司回復:2017年9月,青島金石、中興成長、中興鯤鵬與深圳兼固簽署《股份轉讓協議書》,約定青島金石將其所持公司2.4660%的股權(對應股本為986.40萬元)作價8,379.4680萬元轉讓給深圳兼固,中興成長將其所持公司0.7398%的股權(對應股本為295.92萬元)作價2,513.8404萬元轉讓給深圳兼固,中興鯤鵬將其所持公司0.4932%的股權(對應股本為197.28萬元)作價1,675.8936萬元轉讓給深圳兼固。本次股權轉讓為投資者部分退出并引入新投資者,轉讓價格為8.4950元/股,由各方協商確定。

  2017年12月,中興成長分別與熔巖浪潮、溫州鈦星、熔巖二號簽署《股份轉讓協議書》,約定中興成長將其所持公司0.3250%的股權(對應股本為130萬元)作價993.9150萬元轉讓給熔巖浪潮,將其所持公司0.5962%的股權(對應股本為238.48萬元)作價1,823.2988萬元轉讓給熔巖二號,將其所持公司1.1515%的股權(對應股本為460.60萬元)作價3,521.5173萬元轉讓給溫州鈦星;中興鯤鵬分別與熔巖二號、梅山君度簽署《股份轉讓協議書》,約定中興鯤鵬將其所持公司0.2303%的股權(對應股本為92.12萬元)作價704.3035萬元轉讓給熔巖二號,將其所持公司1.1515%的股權(對應股本為460.60萬元)作價3,521.5173萬元轉讓給梅山君度。本次股權轉讓為中興成長和中興鯤鵬退出并由其他投資者受讓其所持公司股權,轉讓價格為7.65元/股,由各方協商確定。2018年3月6日,公司完成本次變更登記程序。

  中興系資本上述兩次股權轉讓原因主要為根據其自身業務調整需要退出投資。

  2017年12月中興系資本簽訂《股份轉讓協議書》以7.65元/股對外轉讓股權,較之前股權轉讓價格(8.4950元/股)有所下降,主要原因為中興系資本根據自身業務調整需要退出投資,由于對受讓方不存在對賭回購安排,因此價格有所折價,轉讓價格具有合理性。

圖片來源:東方IC?

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