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是否存在三類股東、體外資金循環?金科環境回復科創板首輪問詢

導語在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示、其他事項七大問題共計57個問題。

資本邦 · 2019-08-23 · 文/陳小萌 · 瀏覽2901

  8月23日,資本邦訊,金科環境股份有限公司(下稱“金科環境”)回復科創板首輪問詢,同時更新2019年上半年財務數據。

? ? ? 招股書顯示,金科環境的主營業務是依托公司自主研發的膜通用平臺裝備技術、膜系統應用技術、膜系統運營技術等三大核心技術,為客戶提供裝備及技術解決方案、運營服務以及資源化產品。公司業務的市場領域主要包括市政飲用水深度處理、市政污水和工業廢水的深度處理及資源化利用等。金科環境第三大股東是北控中科成環保集團有限公司,持有金科環境股份有限公司1,762.50萬股,占公司股份總數的22.87%。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示、其他事項七大問題共計57個問題。

  其中,上交所要求公司說明股東中是否存在契約型基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”,是否符合相關規則要求;股東中私募股權基金是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序;發行人股東是否存在代持、委托持股或其他協議安排的情況;發行人股權是否存在糾紛或潛在糾紛,是否會影響控股權的穩定性。

  對此,金科環境回復:發行人機構股東中,包括3家法人股東利欣水務、北控中科成、清潔水公司,以及2家合伙企業股東中車光懋、易二零壹。除此之外,發行人股東均為自然人股東。發行人股東中不存在契約型基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的情況。

  此外,上交所要求公司(1)披露對賭協議的內容、執行情況及對發行人可能存在的影響,是否存在觸發對賭協議執行的情形,對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)說明對賭協議是否徹底清理,是否符合《審核問答》等相關規定的要求,發行人的控制權是否穩定。

  公司回復:發行人及其股東與北控中科成之間不存在任何現行有效的對賭、估值調整、回購或類似條款,不存在導致發行人控制權變化的情形,不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

  綜上,中車光懋增資協議中,其對賭條款約定的事項是發行人IPO申請文件遞交及完成的時間表相關事項,不涉及業績承諾、估值機制。截至本問詢函回復之日,發行人及其股東與中車光懋之間不存在任何現行有效的對賭、估值調整、回購或類似條款,不存在導致發行人上市后控制權變化的情形,不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

  如上文所述,上述北控中科成增資協議及補充協議中不存在對賭條款;中車光懋原增資協議中,約定的觸發對賭協議執行的情形均為發行人未能在特定期限內完成上市。截至本問詢函出具之日,上述條款已終止。根據北控中科成、中車光懋及發行人的書面確認,截至本問詢函回復之日,就上述協議,相關方不存在任何爭議和糾紛,且在可以合理預見的范圍內,不存在任何潛在爭議和糾紛。

  北控中科成特殊條款已于增資協議之補充協議簽署之日(2019年5月14日)終止,且其中不包含任何估值調整或對賭的約定,業績承諾條款也不具有法律上的約束力,不屬于《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》規定的估值調整、對賭的情形。中車光懋對賭條款已于發行人向上交所遞交本次發行及上市申請文件之日(2019年5月16日)終止。截至本問詢函回復出具日,北控中科成、中車光懋與發行人及其股東之間不存在任何現行有效的對賭協議/條款。此外,已終止的相關對賭條款不屬于《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》中規定的應當清理情形。

  招股說明書披露,報告期內,公司的經營活動主要在境內,境外經營主要是公司憑借技術及綜合實力贏得了意大利達涅利集團海外項目,2016年-2018年,該項目的收入分別為4,237.87萬元、790.13萬元和10.55萬元。

  上交所要求(1)說明公司取得大利達涅利集團海外項目的背景,公司需履行的義務,相關設施的權屬與到期后的處置安排;(2)說明報告期內僅有一單海外項目的原因,發行人是否具有海外競爭力;(3)結合海外銷售和采購地區的政治、經濟、環境等因素以及與中國的政治、貿易等關系,綜合分析發行人在上述地區業務的可持續性;發行人境外經營是否符合當地的法律法規;是否取得了經營所必要的許可、認證;是否存在被當地有權機構處罰的情況。如存在影響發行人持續經營能力的情況,充分揭示風險。

  金科環境回復:報告期內,公司將業務發展的重點放在國內,從而導致海外項目較少。目前,中國水深度處理及資源化市場處于迅速擴大的趨勢,對水深度處理及資源化再利用的需求不斷增加,中國市場成為全球水處理市場的重要部分,公司業務發展的重點仍然在國內,滿足國內市場需求為公司業務發展的重心所在。因此,在公司資金實力有限的情況下,報告期內,公司將資源重點用于拓展國內市場業務,導致國際市場業務收入占比有所下降。

  根據全球水智庫(GWI)2018年公布的報告,公司在“全球水淡化和水再利用項目TOP15開發商”中(2017.07-2018.07新增處理規模),位列全球第11,是中國四家入圍企業之一。公司開發并實施的唐山南堡污廢水資源化項目在2019年4月英國倫敦舉行的全球水智庫(GWI)第十三屆全球水峰會入圍“2019全球水獎GlobalWaterAwards-年度最佳工業水處理項目”,是全球4個工業水入圍項目中,中國唯一入圍工業水項目。

  2、公司的核心技術獲得了境外發明專利,有利于提高技術競爭力。

  3、公司實行中英文工作語言,多數管理層人員及核心技術人員具有流利的英語水平,并且積累了海外業務經驗,具有開拓海外市場的技術與管理能力。綜上,發行人在報告期內僅有一單海外項目系因為發行人業務重心仍在國內市場,發行人具有海外競爭力。

  招股說明書披露,報告期內,公司曾與實際控制人張慧春發生非經常性資金拆出。

  對此,上交所要求公司說明(1)上述資金拆借等行為發生的具體情況,包括逐筆資金支付時間、金額、原因、用途、余額及必要性等、相關的利息確認標準是否公允,利息支付情況,是否存在未收取利息的情況及原因,未來是否會持續存在資金拆借行為;(2)是否存在發行人與關聯方之間的異常資金周轉、占用行為,是否存在利用關聯方進行體外循環的情況;(3)控股股東與實際控制人是否對發行人提供了免息資金支持,如有,是否影響發行人的獨立性;(4)發行人及其關聯方是否存在互相代為承擔成本和其他支出的情況;(5)資金管理的相關內部控制管理措施、執行情況,發行人資金管理的內部控制是否有效。

  金科環境回復:發行人與關聯方之間不存在異常資金周轉、占用行為,不存在對關聯方進行利益輸送或利用關聯方進行資金體外循環等情況。發行人控股股東、實際控制人張慧春已關于不占用發行人資金作出如下承諾:“本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及發行人相關規章制度的規定,不以任何方式占用或使用發行人的資產和資源,不以任何直接或者間接的方式從事損害或可能損害發行人及其股東利益的行為。如出現因本人違反上述承諾與保證,而導致發行人或其他股東的權益受到損害的情況,本人將依法承擔相應的賠償責任。”

圖片來源:東方IC

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