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科創板重組上市來了!發行價不得低于市場參考價的80%。

導語明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件,適用《重組辦法》有關規定;發行價格適用《重組特別規定》的有關規定,即不得低于市場參考價的80%。

資本邦 · 2019-08-23 · 瀏覽886

  8月23日,資本邦了解到,上交所宣布,完成了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)的起草工作,并向市場公開征求意見。就《重組審核規則》的起草背景、思路和主要內容,上交所有關負責人回答了記者的提問。

  一、能否簡要介紹一下《重組審核規則》出臺的背景?

  并購重組是科創板上市公司(以下簡稱科創公司)持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)明確提出,科創板要建立高效的并購重組機制;科創公司并購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實行注冊制。

  為落實《實施意見》的要求,在中國證監會的指導下,上交所起草了《重組審核規則》。《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求,是中國證監會近日發布的《科創板重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)的下位規則,兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》),共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

  二、《重組審核規則》的起草思路是什么?

  《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則,以支持科創企業通過并購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標,強調發揮市場機制作用,著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。主要起草思路有如下四個方面。

  一是更加強調支持科創企業做優做強。利用并購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素,已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律。科創板并購重組審核,也必須構建與之相適應的政策和機制安排,充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的并購重組需求。《重組審核規則》突出“高效”目標,更加注重包容性、便捷性、服務性,從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面,依循科創企業發展規律,尊重科創企業商業選擇,留足并購重組政策空間,支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

  二是更加強調以信息披露為中心。注冊制下的重組審核,以信息披露為中心的制度取向更加明確。一方面,要堅持從投資者需求出發,從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢,督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方,真實、準確、完整地披露信息。另一方面,根據并購重組業務特點和以往的突出問題,要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、并購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益,并充分提示重組交易的潛在風險。

  三是更加強調公開透明。在現有基礎上,科創板并購重組進一步推進“陽光審核”。其一,明確重組審核時限,提高審核的可預期性。其二,細化規定重組信息披露重點內容和具體要求,審核標準更加公開。其三,向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度,審核過程更加透明。同時,全公開式的審核,也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組,形成更加有效的市場約束。

  四是更加強調壓嚴壓實中介機構責任。中介機構勤勉盡責,是實施注冊制的重要基礎,需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任,需要明確履職要求,建立與之匹配的責任追究機制。一方面,強化獨立財務顧問前端盡職調查職責,要求申報時同步交存工作底稿;另一方面,聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等并購重組實施中的多發、頻發問題,從信息披露角度,充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制,將持續督導責任落到實處。

  三、能否簡要介紹一下《重組審核規則》的主要內容?

  《重組審核規則》從科創公司實施并購重組應當符合的標準與條件,重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務,重組審核的內容、方式及程序,以及重組持續督導職責等方面,對科創板并購重組審核進行了全面規定。

  一是重組條件及標準。明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件,適用《重組辦法》有關規定;發行價格適用《重組特別規定》的有關規定,即不得低于市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序,重組上市資產需要符合科創板定位,上市條件更加嚴格,與發行上市審核執行統一的審核標準,并需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

  二是信息披露要求。明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整,包含對作出投資決策有重大影響的信息,且易于投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務,并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面,充分披露信息并揭示風險。

  三是審核方式與內容。上交所通過審核問詢的方式,對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核;并重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應,以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

  四是審核程序。上交所并購重組審核部門對科創公司并購重組申請進行審核,提出審核意見,并提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成,對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議并形成審議意見。發行股份購買資產的審核時間限定為45天,公司回復總時限兩個月,審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的,將出具審核意見并報中國證監會履行注冊程序。

  五是獨立財務顧問持續督導職責。在持續督導期間,獨立財務顧問應當就科創公司關于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整,是否存在其他未披露重大風險,發表意見并披露。強化重組業績承諾督導,督導職責需要履行至業績承諾全部完成。

  四、《重組審核規則》落實《實施意見》建立高效并購重組機制具體體現在哪些方面?

  近年來,中國證監會持續推進并購重組市場化改革,取得積極成效,市場各方給予較高評價。以此為基礎,《重組審核規則》在落實《實施意見》要求上,主要著眼于以下四個方面。

  一是明確審核時限。上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見,不超過45天,公司回復總時限兩個月;銜接《重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排,整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案,有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

  二是豐富支付工具。進一步豐富科創公司實施并購重組的市場化支付工具,結合現行并購重組定向可轉債試點成果,明確科創公司可以按照中國證監會有關規定,通過發行定向可轉債購買資產,并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

  三是簡化審核程序。充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗,進一步優化重組審核程序,提高審核效率。結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量,對于合規合理、信息披露充分的重組交易,以及符合“小額快速”標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

  四是實施電子化審核。目前,上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統。該系統完成開發并投入使用后,重組審核將實現全程電子化,審核問詢、回復、溝通咨詢等事項,全部通過該系統在線上完成,更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

圖片來源:圖蟲

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